Nagy rohamra készülnek a cégbíróságokon

Az új Polgári törvénykönyv 2014. március 15-én lépett hatályba, ami számos változást jelent és kötelezettséget ír elő a korlátolt felelősségű társaságokra nézve. Az előtte alapított kft.-knek – ha eddig nem történt meg – március 15-ig kell dönteniük arról, hogy az új Ptk. rendelkezéseinek megfelelően tovább működnek-e. Azon cégek, amelyek törzstőkéje 3 millió forint alatt van, szintén addig kötelesek azt erre az összegre felemelni. Bár több tízezer kft. érintett, a cégbíróságokon még nem nőtt meg jelentősen az ügyforgalom. Márciusra várható a nagy roham.

Alaposan átalakult a hazai cégvilág az elmúlt néhány évben. Tavaly minden idők legrosszabb évét produkálták a cégek, már ami a megszűnést illeti, hisz 2015-ben több mint 50 ezer társas vállalkozás fejezte be tevékenységét; összehasonlításképp 2014-ben csak körülbelül 41 ezret töröltek a cégbíróságon.

A 2011 óta tartó konszolidációs időszak a végéhez közeledik, aminek utolsó szakasza március idusával zárul, a kft.-knek ugyanis addig kell megfelelniük az új Ptk. szerinti társasági szerződés állította követelményeknek.

Debrecen, 2014. november 10. Demjén Dániel szoftverfejlesztő egy Google Glass okosszemüvegben dolgozik a Pannon Szoftver Kft. debreceni telephelyén 2014. november 11-én. Az IT-vállalkozás a Google okosszemüvegére optimalizált logisztikai és kereskedelmi alkalmazásokat fejleszt. A cég elsősorban olyan termékkód-azonosításra használható fejlesztéseken dolgozik, amelyek jól illeszkednek az online vásárlási szokásokhoz, valamint a gyorsabbá teszik a logisztikai folyamatokat, és idővel kiválthatják a klasszikus vonalkód olvasó rendszereket. MTI Fotó: Czeglédi Zsolt

Illusztráció. MTI Fotó: Czeglédi Zsolt



A létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat) változtatására amiatt van szükség, mert a gazdasági társaságokról szóló, korábban hatályban lévő törvény rendelkezései és az új Ptk. rendelkezései egyes esetekben eltérőek.

A változtatással a létesítő okirat szövegének szinkronba kell kerülnie az új Ptk-val. A létesítő okiratot azonban a Ptk-val összefüggésben nem kell akkor módosítani, ha a módosításra csak amiatt volna szükség, mert az – általános hivatkozásként – a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseire utal.

Sajnos, még az úgynevezett iratmintával alapított cégeknél is szükség van a módosításra, mert az iratminta nem csupán általános rendelkezésként, hanem több konkrét esetben is utal a régi törvényre – magyarázta a hirado.hu-nak dr. Béhm Lajos ügyvéd.
A betéti és a közkereseti társaságokat nem érintik a változások, számukra 2015. március 15. volt a határidő az új Ptk. szabályaihoz való alkalmazkodáshoz.

Több tízezer cég érintett

Akkor is változtatásra van szükség, ha a cégalapítás 3 millió forintnál alacsonyabb összegű jegyzett tőkével történt, vagy azt nem emelték még fel a törvényi minimum szintjére. Korábban 200 ezer olyan kft. volt, amely 500 ezer forintos alaptőkével működött, jelenleg 127 ezer esetében nem történt még meg a módosítás bejegyzése a cégjegyzékbe. Ezek közül körülbelül 73 ezernek volt 2014-ben nagyobb az árbevétele 2 millió forintnál, és mivel eljárás sem indult ellenük, vélhetően nem alvó, hanem működő cégekről van szó, melyeket szorít a márciusi határidő – mondta lapunknak Pertics Richárd, az Opten céginformációs igazgatója.

Ezekkel a költségekkel kell számolni

A cégmódosításnál általános esetben 15 ezer forint illetéket és 3 ezer forint közzétételi díjat kell fizetni, kivéve akkor, ha kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás miatt kerül sor a módosításra. Ha azonban e változással együtt más módosulás (tag, ügyvezető, telephely) is történik, akkor az illetéket és a közzétételi díjat is meg kell fizetni. Szintén díjköteles a törzstőke 3 millió forintra történő növelése miatti változás: az illeték 40 ezer forint, a közzétételi díj 3 ezer forint. Ez az összeg magában foglalja az egyéb változások illetékét is, vagyis törzstőke-emelés melletti más módosítás miatt nem kell külön illetéket fizetni. Ehhez még hozzá kell számolni az ügyvédi munkadíjat is, amely minden esetben fizetendő. Átlagosan 25-50 ezer forinttal kell kalkulálniuk a cégeknek, ami az elvégzendő munka mennyiségétől és a kft., illetve az ügyvéd közötti megbízás jellegétől függően változik – fejtette ki Bozsik István Péter, az adótanácsadással és könyveléssel foglalkozó Rendszerviz+ szakértője.

Pénzt, vagy eredményt

Ha a cégvezetők úgy döntenek, hogy módosítják a törzstőkét, több lehetőségük is van rá. Az egyik, és talán a legegyszerűbb, amikor az alapítótőkéhez hasonlóan befizetik a hiányzó összeget a társaság házipénztárába, vagy bankszámlájára. Lehet apporttal is növelni a tőkét, amikor eszköz, szellemi termék, vagy követelés fedezi az emelést. Ha a társaságnak van könyvvizsgálója, vele is meg kell vizsgáltatni a hozzájárulás értékét.

A másik lehetőség a szabad eredménytartalékból, vagyis a korábbi évek felhalmozott, osztalékként ki nem vett nyereségéből történő tőkeemelés. Ennek előnye, hogy nem jár külön pénzbefizetéssel. Ehhez egy hat hónapon belüli fordulónapi beszámoló szükséges, azzal kell igazolni a szabad eredménytartalékot.

Törzstőke emelése esetén nem szükséges a teljes összeget a döntés meghozatalakor befizetni. A cég taggyűlése például úgy is határozhat, hogy egy részét a tőkeemelésről történő döntéskor, a többit meghatározott időszakon, például két éven belül fizeti be a társaság pénztárába, vagy bankszámlájára – fűzte hozzá dr. Béhm Lajos.

Figyelni kell a veszteségre is

Az új Ptk. a saját tőkével (jegyzett tőke, eredménytartalék és egyéb tartalékok összege) szemben is támaszt követelményeket, annak ugyanis összességében el kell érnie a 3 millió forintot.  Ha valakinek veszteséges volt a cége, például az elején befizetett 500 ezer forintot, de azóta termelt 2 millió forint mínuszt, akkor a saját tőkéje -1,5 millió forinton áll. A 2,5 millió forintos befizetéssel tehát a saját tőkéje csak 1 millió forint lesz, amit pótolnia kell 3 millió forintig. Ezért érdemes legalább egy nyers mérleget elkészíttetni a szokásosnál korábban, nehogy kevés legyen a törzstőke-emelés – hívta fel a figyelmet Bozsik István Péter.

Abban az esetben, ha nem tudják, vagy nem kívánják egy cég törzstőkéjét megemelni, két lehetőség adott: vagy megszüntetik – kényszertörlik – a kft-t, vagy átalakítják olyan cégformává, amelynél nem elvárt a 3 millió forintos alaptőke; esetleg beolvasztják egy másik vállalkozásba. Valamennyi verzió idő- és költségigényes: a végelszámolás, a könyvvizsgálás, az adóhatósági vizsgálat és az ügyvédi díjak is hosszú hónapokba és több százezer forintba kerülhetnek – tette hozzá.



Még nem indult meg a roham

Az általunk megkérdezett cégbíróságokon a határidő közelsége ellenére az elmúlt időszakban nem nőtt meg jelentősen az ügyforgalom. Az elmúlt évek tapasztalatai (a 2013. évi adatkiegészítési kötelezettség és a 2015-ös bt-ket és kkt-ket érintő módosítás) azt mutatják, hogy a jogi képviselők csak az utolsó pillanatban adják be a kérelmeket, így az ügydömping márciusra várható.

Vannak olyan cégbíróságok, amelyek erre erőforrás-átcsoportosítással készülnek. Az ügyek feldolgozása azonban vélhetően így is hosszú hónapokat vesz majd igénybe; azt követően kezdődhetnek csak meg a kényszertörlési eljárások.

Lassan letisztul a piac

2015-ben a közel 51 ezer törlés mellett összesen 25 ezer céget alapítottak. Ez azt is jelenti, hogy az elmúlt év nemcsak törlési rekordot hozott, hanem a cégek számának csökkenése is csúcsot döntött. A december végéig megmaradt 560 ezer cégből körülbelül 60 ezer megszüntetésre irányuló eljárás alatt áll, vagyis a rendben működő cégek száma hamarosan 500 ezer alá csökken. Az új Polgári törvénykönyvnek való megfelelés miatt idén jelentősen több lehet az átalakuló vagy végelszámolással megszűnő vállalkozás, az év második felétől pedig a feltételeknek nem megfelelő társaságok hatósági kényszertörlései csökkentik majd a cégek számát. Az Opten céginformációs szolgáltató 2016-ra 45 ezer feletti cégtörlést és mintegy 25 ezer cégalapítást vár.